明朝中期，乱世年间，江湖风起云涌，瞬息万变。令江湖各方势力闻风丧胆的帮派，当属森罗阁。森罗弟子素以擅用各式兵器闻名江湖，其阁主更是神秘莫测、心狠手辣。　　小篱为报七年前的杀父之仇，不惜投靠朝廷阉党，对各路江湖人士痛下杀手…

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂…