本剧的故事开始于我国抗战刚胜利初期，国民党晋西北的晋绥军蠢蠢欲动。其隔河相守的八路军某旅的狼队与之摩擦不断。随着战事升级，狼队掩护大部队跳出包围圈，随即跟随359旅转战到陕北。在陕北战场上，狼队展现出非凡的战斗才能和傲人的…

北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师…