泼辣刁蛮的乡下妹何婉蓉因为拆迁的事，认识了大公子刘仲邦，刘仲邦对何婉蓉渐生爱意，一心想把她变成淑女娶入家门，并委托下属周显云去培训何婉蓉，谁知他们二人却萌发了爱意……

本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。

本片改编自香港颇受欢迎的广播节目《香蕉俱乐部》，透过三段听众的叩应与主持人的回答发展成三个独立的喜剧故事，由邵国华编剧，黄秋生导演。第一段描写卖盗版CD的小混混黄子华追求女警；第二段描写邵国华迷恋大脯乳，导致他老婆勉强去做…