某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。　　某日，令狐冲遇见了遭奸人所害…

中国自十九世纪中叶，被外国强列的坚船利炮打开闭关自守的大门后，逐渐沦为成半殖民地半封建社会。期间无数有名或无名的英雄好汉舍生忘死，甚至牺牲性命，或是除暴安良，或是抗敌救国，演绎出各种英雄事迹。