被趕出森林後，伍迪原以為能永遠住在武虎營，卻萬萬沒想到有審查員想讓營地關門大吉。

斯隆·卡特是一个年轻的女孩，最近失去了视力。她的父亲周末离开，她的两个最好的朋友，从大学回家陪着她。她父亲的一个学生，经过镇子需要过夜。和平的周末被一个隐秘的危险打断了，乡村逃亡变成了一场为生存而战的战斗。

查理（罗根·勒曼 Logan Lerman 饰）是个害羞和孤独的高中新生，拥有超越年龄的敏感和泪腺，总是默默观察身边的家人和朋友，是个典型的「壁花少年」。他的青春期充满各种挫折，先后经历了阿姨为给他买生日礼物去世、最好朋友自杀、受同侪…