距今约3000年前，中原大地上爆发了一场震动天地的神人之战。一切只因商纣王（吕良伟 饰）荒淫无道、残暴凶狠而起，在内更耽淫狐狸精苏妲己（林心如 饰）、琵琶精等妖孽的美貌，遂引得举国上下怨声载道，四方诸侯蠢蠢欲动，巍巍殷商王朝朝…

故事发生在北宋年间，杨家将奉旨统领宋军杀向宋辽战场。杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼走马骑射。一天，为寻降龙木独闯穆柯寨，路遇代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰），穆见杨唇红齿白英武逼人，心中暗喜，她故意刁…