故事根據古龍小說《絕不低頭》改編。　　昏暗的黄浦江码头，一群流氓追赶着一个年轻姑娘，他们把她逼进死角，撕破了姑娘的衣衫，欲施强暴。突然，黑暗中跃出一个穿黑长衫青年，众流氓认出他是帮会老头子金四的得力干将黑豹，便乖乖溜走了…

1949年5月，刚解放的大上海硝烟未尽，千疮百孔。5月28日，陈毅（魏启明 饰）以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难，作为当时中国最大的工业城市，将如何下手管理，陈毅夜不能寐。他借赴宴之机向资本家阐述我…