柳生一族贼心不死，沿途派遣数队刺客截杀拜一刀父子，但最后悉数落败。　　这一日父子俩投宿旅店，一名叫松女子跑来寻求帮助，拜一刀（若山富三郎 饰）手刃前来追赶之人。闻讯赶来的妓院老板酉藏（浜木锦子 饰）索人，拜一刀拒绝，并甘愿…

下等武士原之助因要求改革遭拒而杀掉了自己的主人。主人的女儿美佐和丈夫原田以及高手慎吾带领着众多的武士追杀原之助，原之助开始了自己的逃亡之旅。原之助在逃亡路上遇到了同样是下等武士的寿他，一门心思在河边和妻子一起淘金的寿他欲…